1-Ticaret Sicili Nedir?

Ticaret Sicili üçüncü kişiler tarafından bilinmesinde yarar ve zorunluluk bulunan tacirler ile ilgili hukuki işlemlerin kaydedildiği resmi bir sicildir.

Ticaret Siciline tacire ilişkin, üçüncü kişilerin bilmesinde yararı olan hukuki işlemlerin kaydedilmesiyle tacirle hukuki işlem yapmak isteyenler bilgilendirilmiş olurlar.

Resmi bir sicil olan Ticaret Siciline ait bütün işlemler özellikle tescil, değişiklik, kayıt silme işlemleri Türk Ticaret kanunu, diğer kanunlar ve Ticaret Sicil Tüzüğü Hükümlerine göre yapılır. (TSY.27)

Ticaret Siciline ait bilgiler üçüncü kişilere açık tutulan bilgilerdir. Dileyen her kişi ticaret sicilindeki belge, kayıt bilgilerini inceleye bilir, harcını ödemek koşuluyla onaylı suretini alabilir.

Kanun ve Yönetmelikte aksine bir hüküm olmadığı taktirde tescil edilen her husus aynen ilan edilir. (TTK.37) Sicil kayıtları bütün Türkiye'deki Sicil kayıtlarının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesi suretiyle herkes tarafından incelenmesi imkanı sağlanmış olur.

Üçüncü kişilerin çıkarlarının korunması, bilgilendirilmesi ve aydınlatılması amacıyla tutulan ticaret siciline ilişkin kayıtların doğru olması ve sicil memurluğunun verdiği belgelerin gerçeğe uyması zorunludur. Aksi bir durumda hem sicile gerçeğe aykırı beyanda bulunan tacir, hem de gerçeğe aykırı belgeler düzenleyen sicil memurunu atayan oda sorumludur.

Ticaret Sicilinin tescilin koşulları ile niteliğini düzenleyen T.T.K' nın 27.ve izleyen maddelerinde özellikle 34. ile Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 28. maddesi tescil için başvuru halinde sicil memuruna tescil için kanun ve tüzüğün ön gördüğü tüm koşulların tam olarak yerine getirildiği hususunu araştırma ve inceleme görevi vermiştir.

2-İmza Beyanı Nerden Alıncak? Islak İmzalımı Olacak? Noterden Alsak Olur Mu?

İmza beyanları TTK’nın 40. Maddesi 2. Fıkrasında yapılan değişiklikle ıslak imzalı ve Ticaret sicili müdürlüklerinde Müdür veya Müdür yardımcısı huzurunda alınmalıdır.

TÜRK TİCARET KANUNU MADDE 40- (1) Her tacir, ticari işletmenin açıldığı günden itibaren onbeş gün içinde, ticari işletmesini ve seçtiği ticaret unvanını, işletme merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.

(2) (Değişik: 15/2/2018-7099/21 md.) Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı sicil müdürlüğüne verir. Tacir, tüzel kişi ise unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da sicil müdürlüğüne verilir. İmza beyanı, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilir. Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenir.

3-Ticaret Sicili İşlemlerinde Mersis Başvurusu Zorunlu Mudur?

Tüm tescil işlemleri Mersis’ten yapılmaktadır. Mersisten başvurular şirket müdürüne ait elektronik imza ile yapılmaktadır.

4-Türkiye Ticaret Sicili Gazetelerinin İnternet Üzerinden Görüntülendiği Bir Site Var Mıdır?

Türkiye Ticaret Sicil Gazetelerinin internet üzerinden görüntülenmesi için; www.tobb.org.tr sayfasına girilir, açılan pencerenin sağ tarafındaki sütunda  yer alan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi başlığına tıklanarak, Ücretsiz Gazete Sorgu bölümünden üye olunması gerekmektedir. (2004 yılından önce yayınlanan Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri görüntülenememektedir.)

5-Tescile Tabi Bir Hususun Ticaret Sicili Memurluğu'na Başvuru Süresi Ne Kadardır?

Ticaret Sicili Memurluğu'na tescil talep müddeti 15 gündür. (Türk Ticaret Kanunu 30.maddesi)

TÜRK TİCARET KANUNU MADDE 30– (1) Kanunda aksine hüküm bulunmadıkça, tescili isteme süresi onbeş gündür.

(2) Bu süre, tescili gerekli işlemin veya olgunun gerçekleştiği; tamamlanması bir senet veya belgenin düzenlenmesine bağlı olan durumlarda, bu senet veya belgenin düzenlendiği tarihten başlar.

(3) Ticaret sicili müdürlüğünün yetki çevresi dışında oturanlar için bu süre bir aydır

6-Yeni Bir İşyeri Açtım. Ticaret Ve Sanayi Odası'na Mı Yoksa Esnaf Ve Sanatkarlar Odası'na Mı Kayıt Olmam Gerekir?

Ticaret Sicili Memurluğu'na ve dolayısıyla Ticaret ve Sanayi Odası'na kaydolabilmeniz için tacir olunması gerekmektedir. Tacirin tanımı ise Türk Ticaret Kanunu'nun 14. maddesinde yapılmıştır. Buna göre "Bir ticari işletmeyi, kısmen dahi olsa, kendi adına işleten kimseye tacir denir." Diğer taraftan Maliye Bakanlığı'nın yayınlamış olduğu limitin üzerinde yıllık kazanca sahip olanlar tacir sayılacağından Ticaret ve Sanayi Odasına kayıt olabilirler.

TÜRK TİCARET KANUNU MADDE 14– (1) Kişisel durumları ya da yaptığı işlerin niteliği nedeniyle yahut meslek ve görevleri dolayısıyla, kanundan veya bir yargı kararından doğan bir yasağa aykırı bir şekilde ya da başka bir kişinin veya resmî bir makamın iznine gerek olmasına rağmen izin veya onay almadan bir ticari işletmeyi işleten kişi de tacir sayılır.

(2) Birinci fıkraya aykırı hareketin doğurduğu hukuki, cezai ve disipline ilişkin sorumluluk saklıdır.

7-Anonim Şirketlerde Her Yıl Genel Kurul Yapılması Zorunlu Mudur?

Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesine göre Anonim Şirketler her hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve yılda en az bir defa olağan genel kurul yapmak zorundadır.

TÜRK TİCARET KANUNU MADDE 409– (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara,  yönetim kurulunun  yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.

(2) Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

(3) Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır

8-Anonim Şirket Olarak Kayıtlıyız. Genel Kurulda Yönetim Kurulumuzu 3 Yıl Süre İle Seçebilir Miyiz?

Öncelikle şirket anasözleşmesi / tadil metninin "yönetim kurulu ve süresi" maddelerine bakılması gerekir. Anasözleşme / tadil metninde aksine bir hüküm yoksa 3 yıl süre ile seçilebilir. Şirket anasözleşme / tadil metninde özel bir hüküm varsa 3 yıl süre ile seçilemez.

9-Anonim Şirket Olarak Kayıtlıyız. Yönetim Kurulunu 3 Yıl Süre İle Seçtik. Her Yıl Genel Kurul Yapma Zorunluluğumuz Var Mı?

3 yılın bittiği hesap dönemi sonunda genel kurul yaparsak herhangi bir sorunla karşılaşır mıyız? Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesine göre Anonim Şirketler her hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve yılda en az bir defa olağan genel kurul yapmak zorundadır. Her ne kadar yönetim kurulu 3 yıllığına seçilmiş bile olsa Türk Ticaret Kanunun 364. Maddesine göre genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler ve  her hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde olağan genel kurulların yapılması zorunludur. Bu husus yasanın emredici hükmüdür.

TÜRK TİCARET KANUNU MADDE 364– (1) Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

(2) 334 üncü madde hükmü ve görevden alınan üyenin tazminat hakkı saklıdır.

10-Yeni Bir Şirket Kurmak İstiyoruz. Kullanmak İstediğimiz Ticaret Unvanını Belirlerken Nelere Dikkat Etmeliyiz?

TTK hükümleri ve sair mevzuat gereğince gerek kuruluş gerekse unvan değişikliklerinde ünvanın tüm Türkiye çapında korunması zorunlu olduğundan, kullanılmasına karar verilen ticaret ünvanınızın MERKEZİ SİCİL KAYIT SİSTEMİ üzerinden  (Mersis sayfasından ) mersis.gumrukticaret.gov.tr ve www.tobb.org.tr den ticaret sicili gazetesi başlığında unvan sorgulama adımlarından sorgulama yapılmalıdır.

Benzer unvan sorgulaması yapılırken, sorgulama yapılacak alanda çekirdek kelime ve devamında yazılacak olan sektör bazındaki ilk kelime ile birlikte yazılarak sorgulanmanın yapılması gerekmektedir.

14.02.2014 tarihli 28913 sayılı Resmi Gazete’ de yayımlananTİCARET ÜNVANLARI HAKKINDA TEBLİĞ gereğince ;

Ticaret şirketleri ile ticari işletme işleten diğer tacirlerin ticaret unvanları belirlenirken aşağıdaki hususlara dikkat edilmelidir.

(1) İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret unvanı serbestçe belirlenebilir.

(2) Ticaret unvanında yer alacak ibareler, tacirin kimliği, işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte ve gerçeğe aykırı olamaz.

(3) Ticaret unvanında yer alan ibareler kamu düzenine, ulusal çıkarlara ve ahlaka aykırı olamaz, kültürel ve tarihi değerleri zedeleyecek şekilde belirlenemez.

(4) Bir ticaret unvanına “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Milli” kelimeleri yalın, sade ve eksiz olarak; Bakanlar Kurulu kararıyla konulabilir. Bu ibarelerin Türk Ticaret Kanununun 41 ve 42 nci maddeleri uyarınca ticaret unvanında kullanılması zorunlu olan gerçek kişinin ad veya soyadında yer alması halinde Bakanlar Kurulu kararı aranmaz.

(5) Anonim ve limited şirketlerin ticaret unvanında işletme konularından en az birinin yer alması zorunludur. İşletme konusunu gösteren ibarelerde kısaltma yapılamaz. Başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olacak şekilde kurulacak anonim şirketlerin unvanında “holding” ibaresine yer verilmesi zorunludur.

(6) Ticaret unvanında resmi olarak tanımlanmış yer adları kullanılabilir, ülke adlarının unvanda kullanılabilmesi için ise o ülkenin yetkili makamlarından izin alınması gerekir.

(7) Kamu kurum ve kuruluşları ile ulusal ve uluslararası diğer kuruluşların adları ya da bunları tanımlayan kısaltılmış adları ticaret unvanlarında ek olarak kullanılamaz. Ancak bu kurum ve kuruluşların işlettiği işletmeler ile hissedarı oldukları şirketlerin ticaret unvanlarında kendilerinin adları veya kısaltılmış adları kullanılabilir.

(8) Ticaret sicilinden silinen bir ticaret unvanı, unvanın silinmesine ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren beş yıl geçmedikçe başka bir tacir adına yeniden tescil edilemez.

(9) Bir ticaret unvanı, Türkiye’nin herhangi bir sicil müdürlüğüne daha önce tescil edilmiş bulunan diğer bir unvandan ayırt edilmesi için gerekli olan ek yapılmadan tescil edilemez.

(10) Daha önceden tescil edilmiş bir ticaret unvanının, Türk Ticaret Kanununun 46 ncı maddesi kapsamındaki ek ve işletme konusunu gösteren ilk ibaresi aynı olan diğer bir ticaret unvanına ayırt edici bir ek yapılmadan tescil edilemez. (Örnek-1)

(11) Daha önce tescil edilmiş ticaret unvanının eki ile kendi eki aynı olan, ancak ekten sonra gelen işletme konusunu gösteren ilk ibaresi farklı olan ticaret unvanı, ayırt edici bir ek yapılmadan tescil edilebilir. (Örnek-2)

(12) Daha önce tescil edilmiş bir ticaret unvanından yalnızca şirket türünü gösteren ibareleri farklı olan diğer bir unvan, ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez. (Örnek-3)

(13) Ticaret unvanı ve işletme adına ilişkin diğer hususlarda, 19/12/2012 tarihli ve 2012/4093 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine göre hareket edilir.

Örnekler

Örnek-1: “A İnşaat Otomotiv Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” ticaret unvanı daha önce tescil edilmiş ise, “A İnşaat Tekstil Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” ticaret unvanı ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez.

Örnek-2: “B İnşaat Otomotiv Sanayi Anonim Şirketi” ticaret unvanı daha önce tescil edilmiş ise, “B Turizm İnşaat Sanayi Anonim Şirketi” ticaret unvanı ayırt edici ek yapılmadan tescil edilebilir.

Örnek-3: “C Turizm Limited Şirketi” ticaret unvanı daha önce tescil edilmiş ise, “C Turizm Anonim Şirketi” ticaret unvanı ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez

11-Yeni Kurulacak Şirketin Defterleri Ne Zamana Kadar Tasdik Ettirilmelidir?

Şirketin tescil işleminin yapıldığı gün defter tasdikinin de yaptırılması gerekir.

12-Limited Şirket Olarak Kayıtlıyız. Şirketimize 2005 Yılında Almış Olduğumuz Ortaklar Kurulu Kararı İle Ortaklar Haricinden Yani Dışarıdan Müdür Atanmıştır. Ortak Dışından Atanan Müdürün Görevine Son Verip Bir Başka Kişiyi Müdür Olarak Atayabilir Miyiz?

TÜRK TİCARET KANUNU MADDE 623– (1) Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.

(2) Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler.

(3) Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler.

Şirket ortaklardan en az birisinin  yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerektiğinden ortaklardan birisi müdür olarak atanır.eski dışarıdan atanan müdürün yetkisi son verilebir , veya  yeniden atanmasına karar verilerilebilir.

13-Bir limited şirkette birden fazla müdürün bulunması halinde, şirket genel kurulu toplantıya nasıl çağrılır? Genel kurul toplantısından sonra yapılacak işlemler nelerdir?

Bir limited şirkette birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanacaktır. Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması hâlinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir. Dolayısıyla, limited şirketlerde genel kurula çağrı başkan olan müdür tarafından yapılacak, genel kurul toplantısından sonra ise genel kurul toplantı tutanağı ticaret sicili müdürlüğüne ibraz edilerek, alınan kararlardan tescile tabi olanlar tescil ve ilan edilir.

MADDE 624– (1) Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.

(2) Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması hâlinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir.

(3) Birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir.

14-Gerçek Kişi İşletmesini Nevi Değiştirerek Limited Şirket Haline Dönüştürmek Mümkün Müdür?

Madde 194/2- Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine (Anonim veya Limited Şirket) dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kıyas yoluyla uygulanabilir.

MADDE 194– (1) Bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle, onun tarafından devralınmak suretiyle birleşebilir. Bu hâlde devralan ticaret şirketinin türüne göre 138 ilâ 140, 142 ilâ 158 ve ortak hükümlere ilişkin 191 ilâ 193 üncü madde hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.

(2) Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kıyas yoluyla uygulanabilir.

(3) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Bu hâlde, ticari işletmeye dönüştürülen ticaret şirketi, bir kollektif veya komandit şirket ise mezkûr ticaret şirketinin borçlarından, ticari işletmeyi işletecek kişi ve kişiler ile ticaret şirketinin eski ortakları da 264 üncü maddedeki zamanaşımı süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumlu olurlar. Dönüştürmeye bu Kanunun 264 ilâ 266 ncı maddeleri de uygulanır.

(4) 182 nci maddenin üçüncü fıkrası hükmü saklıdır.

15-Genel Kurulu Olağan Toplantıya Kimler Davet Eder?

Genel kurulu toplantıya davet etme görev ve yetkisi kural olarak anonim şirket yönetim kuruluna aittir. Ancak, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması veya toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması yahut mevcut olmaması durumlarında, pay sahiplerinden biri de mahkemeye müracaat edip izin almak suretiyle genel kurulu toplantıya çağırabilir.

16-Hangi Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarına Bakanlık Temsilcisi Katılmak Zorundadır?

Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:
a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.
b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.
c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.
ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.
(2) Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.
(3) Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olmayan toplantılar için, çağrı yapanlar dışındakilerin Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine ilişkin görevlendirme makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz. Ancak sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri tarafından gerekçeleri de bildirilmek suretiyle Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine dair talep, görevlendirme makamının değerlendirilmesine sunulmak üzere şirkete yapılır. Toplantıya çağıranlar tarafından bu talebin görevlendirme makamına iletilmesi zorunludur.
(4) Birinci fıkrada belirtilen toplantılar ile ikinci ve üçüncü fıkralar uyarınca Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir.
(5) Şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilenler, görevlendiren makam tarafından ilgili ticaret sicili müdürlüğüne bildirilir.

17-Limited Şirket Ortağı Olan Bir Tüzel Kişi Müdür Seçilebilir Mi ?

Tüzel kişi müdür seçilebilir.Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına yetkilendirilen gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği olması gerekir.

18-Tür Değiştirmede İzlenecek Adımlar Nelerdir?

Yeni türe ilişkin kuruluş işlemlerinin yapılması
Ara bilançonun çıkarılması
Tür değiştirme planının hazırlanması
Tür değiştirme raporunun hazırlanması
Tür değiştirmeye ilişkin belgelerin ortakların incelemesine sunulması
Tür değiştirme kararının alınması
Tür değiştirmenin tescil ve ilanı

19-Birleşme İşleminde Birleşme Raporu Hazırlamak Zorunda Mıyım?

Küçük ve orta ölçekli şirket iseniz birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirsiniz. Ancak bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığına ilişkin belgenin düzenlenmesi gerekir.

20-Birleşme Sonucunda Devir Alınan Şirkete Ait Gayrimenkul/Araçlar Var. Trafik/Tapu Sicile Bildirimde Bulunacak Mıyım?

Şirketlerde Yapı değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine ilişkin Tebliğ istinaden birleşme sonucu devir olan şirketin sicillere kayıtlı değerleri var ise deviralan şirketin kayıtlı bulunduğu ticaret sicili müdürlüğü ilgili sicillere birleşme işlemini bildirir.

21-Birleşmeye Taraf Olan Şirketler İnceleme Hakkından Vazgeçebilirler Mi?

Küçük ve Orta ölçekli işletmeler  bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe vermesi halinde inceleme hakkından vazgeçebilirler.

22-Genel Kurulu Olağan Toplantıya Kimler Davet Eder?

Genel kurulu toplantıya davet etme görev ve yetkisi kural olarak anonim şirket yönetim kuruluna aittir. Ancak, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması veya toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması yahut mevcut olmaması durumlarında, pay sahiplerinden biri de mahkemeye müracaat edip izin almak suretiyle genel kurulu toplantıya çağırabilir.

23-Genel Kurul Toplantılarında Karar Nisabı Nedir?

Genel kurullar, 6102 sayılı TTK veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.

24-Yönetim Kurulu Toplantılarında Karar Nisabı Nedir?

Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.

25-Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkı Sınırlandırılması Nasıl Yapılır?

Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir. Genel kurulun, sermayenin artırımına ilişkin kararı ile pay sahibinin rüçhan hakkı, ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep kabul olunur. Rüçhan hakkının sınırlandırılması ve kaldırılmasıyla, hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde, yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz. Nisaba ilişkin şart dışında bu hüküm kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararına da uygulanır. Yönetim kurulu, rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu rapor da tescil ve ilan edilir. Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazetede ilan olunur. Ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Rüçhan hakkı devredilebilir. Şirket, rüçhan hakkı tanıdığı pay sahiplerinin, bu haklarını kullanmalarını, nama yazılı payların devredilmelerinin esas sözleşmeyle sınırlandırılmış olduğunu ileri sürerek engelleyemez.

26-Limited şirketlerde sermaye artırımında, ortakların yeni payları almaya ilişkin rüçhan hakkı, genel kurul kararıyla nasıl sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir? Rüçhan hakkının kullanılabilmesi için pay sahiplerine en az kaç gün süre verilmesi gerekir?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 591’inci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca; ortakların yeni payları almaya ilişkin rüçhan hakkı, Genel kurul tarafından yapılacak sermaye artırımında, ancak haklı sebeplerin varlığında ve temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun katıldığı bir kararla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınmaları ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep olarak kabul edilebilir. Anılan maddenin üçüncü fıkrasında rüçhan hakkının kullanılabilmesi için en az onbeş gün süre verilmesi gerektiği düzenlenmiştir.

27-Limited şirketlerde tüm ortakların on sekiz yaşından küçük olması mümkün müdür?

6102 sayılı Kanun’un birinci fıkrasının son cümlesi uyarınca, en azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekmektedir. Bu itibarla, hakkında kazai rüşt kararı verilmemiş küçük, kendi başına şirketi yönetim hakkı ile temsil yetkisini kullanamayacağından, en azından bir ortağın fiil ehliyetine sahip olması gerekecektir.

28-Ortaklarının tamamı aynı zamanda şirket müdürü olan bir limited şirkette, müdürlerin ibrası nasıl olacaktır?

Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamayacağından, ortaklarının tamamı aynı zamanda şirket müdürü olan bir limited şirkette, genel kurulun tamamı oydan yoksun olacağından müdürlerin ibrasından söz edilemeyecektir.

29-Limited şirketlerde, şirket sözleşmesinde öngörülen veya mahkeme kararıyla hükme bağlanmış bulunan bir şirketten çıkma ya da çıkarmada, şirketten çıkan veya çıkarılan ortağın payları hakkında şirket tarafından yapılması gereken işlem nedir?

Şirket sözleşmesinde öngörülen veya mahkeme kararıyla hükme bağlanmış bulunan bir şirketten çıkma ya da çıkarma sonucunda şirketten çıkan ya da çıkarılan ortağın payları şirket sermayesinin yüzde yirmisini aşmıyorsa şirket tarafından iktisap olunabilecek, sermaye azaltımı yapılabilecek ya da söz konusu paylar bir ortak ya da üçüncü şahıs tarafından devralınabilecektir.

30-Limited şirketlerde, iç kaynaklar kullanılmadan sermaye artırımı yapılması mümkün müdür?

a) Genel kurulun sermaye artışı kararından itibaren otuz gün içinde müdürlüğe başvurulması gerekmektedir. (Müdürler Kurulunca gerekli görülmesi halinde TTK 591. madde gereği ortakların rüçhan hakkını (yeni pay alma hakkının)  kullanılabilmesi için en az onbeş gün süre verilir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazetede ilan olunur.)

b) Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından sermaye artırımının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.

c) Sermaye olarak konulabilen “Ayni sermaye-  İşletme devri - Geçmiş yıl karları - Ortakların şirketten alacakları  -  Sermaye düzeltmesi olumlu farkları - Gayrimenkul satış karları - Nakdi Sermaye” hangisi veya hangileri varsa ekli kararda belirtilen örneğe göre karar alınmalıdır. Sermaye olarak konulabilen iç kaynakların tesbitine dair Mali Müşavir Rapor Örnekleri “ Geçmiş yıl karları raporu - Ortakların şirketten alacakları raporu  -  Sermaye düzeltmesi olumlu farkları raporu" 

d) Ortakların şirketten alacaklarının (Ortaklara Borçlar) SMMM veya YMM ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu ile sermayeye artırımına konu edilebilmesi için; bu alacağın yalnızca şirkete nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması ve ibraz edilen raporda bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynakladığının açıkça belirtilmesi gerekmektedir. Bu alacaklar nakit borçlanmadan kaynaklanmıyorsa 6102 sayılı TTK 343. maddesi gereği şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak raporla yapılması gerekmektedir.

e) Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan müdürler kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise müdürler kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, birinci fıkranın (c) bendinde belirtilen rapor aranmaz.

İç kaynaklardan sermaye artırımı

TÜRK TİCARET KANUNU MADDE 462– (1) Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş  yedek  akçeler ile  kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir.

(2) Sermayenin artırılan kısmını, iç kaynaklardan karşılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten varolduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun[1] vereceği açık ve yazılı bir beyanla  doğrulanır.  Bilanço tarihinin  üzerinden  altı  aydan  fazla  zaman  geçmiş olduğu takdirde, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun yönetim kurulu[2] tarafından onaylanmış olması şarttır.

(3) Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez.

 [1]     6335 sayılı Kanun’un 40. maddesi ile, 462 nci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “işlem denetçisinin” ibaresi “yönetim kurulunun”  şeklinde değiştirilmiştir.

[2]     6335 sayılı Kanun’un 40. maddesi ile, 462 nci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “işlem denetçisi” ibaresi “yönetim kurulu”  şeklinde değiştirilmiştir.

31-Limited şirketlerde kısıtlı yetkili atanabilir mi atabilirse ne yapılması gerekli?

Şirket TTK 367. Maddesine göre hazırlamış olduğu iç yönergenin tescilinden sonra sınırlı yetkiye sahip ticari vekil, ticari temsilci atayabilmektedir.

Ancak TTK 623/1 gereği şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. Müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümler kıyas yolu ile uygulanır. Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır.

Şirketi temsile yetkili yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerinin yetkileri sınırlandırılamayacak, sınırlama ancak merkezin veya şubenin işlerine özgülenebilecek ya da müşterek veya münferit temsil esası öngörülebilecektir.

1- Esas sözleşmede yetki devrinin iç yönerge hazırlanarak sınırlandırılabileceği konusunda hüküm bulunmalıdır. Hüküm yok ise öncelikle esas sözleşme tadil edilmelidir.

2- Limited şirketlerde temsile yetkili müdürler kurulu kararı ile sınırlı yetki çerçevesini belirleyen tarih ve sayı içeren bir iç yönerge kabul edilerek tescil ve ilan edilir.

3- Şirketlerin yönetim organlarınca (yönetim kurulu/müdürler) hazırlanan iç yönergenin bütün sayfalarının şirket yönetim organınca imzalanması zorunludur.

İç yönergede, görevler, tanımlar ve yetki çerçevesi düzenlenecektir. Ancak tanımlanan görevlere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almayacaktır.

İç yönergeyle belirlenen görevlere atanacak kişiler, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak yönetim organlarınca belirlenecektir.

Mersis tarafından rezerve edilen unvan ticaret sicil kontrolüne tabi midir?

Mersis sistemi ünvanı sizin için sadece rezerve eder. Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinden unvan sorgulaması yapıldıktan sonra kullanılmayan ünvanlara olur verilir.

32-Tür değiştirme nedir?

Bir ticaret şirketinin veya ticari işletmenin tasfiye edilmeksizin başka bir şirket türüne dönüştürülmesidir. Yeni tür değiştirilen şirket eskisinin devamıdır.

33-Hangi şirketler ticari işletmeye dönüşemez?

-Borca batık şirketler(sermayesini kaybetmiş) anonim ve limited şirketler

-Tasfiye halindeki ticaret şirketleri

34-Geçersiz tür değiştirme nedir?

Sermaye şirketlerinin şahıs şirketine dönüşmesi geçersiz bir tür değiştirme sayılır.

Örnek: Bir limited şirket kollektif şirkete dönüşemez.

35-Ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşebilmesi için ana unsur nedir?

Ticaret şirketinin tüm payları gerçek kişi tarafından devralınmalıdır.

36-Şahıs işletmesine sahibim. Sermaye şirketleri ile birleşebilir miyim?

Şahıs işletmeleri; devir olan olmak koşulu ile Sermaye şirketleri ile birleşebilir. 

37-Birleşme işleminde birleşme raporu hazırlamak zorunda mıyım?

Küçük ve orta ölçekli şirket iseniz birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirsiniz. Ancak bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığına ilişkin belgenin düzenlenmesi gerekir.

38-Birleşme sonucunda devir alınan şirkete ait gayrimenkul/araçlar var. Trafik/Tapu sicile bildirimde bulunacak mıyım?

Şirketlerde Yapı değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine ilişkin Tebliğ istinaden birleşme sonucu devir olan şirketin sicillere kayıtlı değerleri var ise deviralan şirketin kayıtlı bulunduğu ticaret sicili müdürlüğü ilgili sicillere birleşme işlemini bildirir.

39-Birleşmede ayni sermaye hükümleri uygulanır mı?

Ayni sermaye hükümleri birleşme bölünme ve tür değişikliği işlemlerinde uygulanmaz.

40-Birleşme nedeni ile devir olan şirketin sermayesi devir alan şirkete eklenmesi gerekir mi?

Birleşme tescili ile eş zamanlı olarak sermaye artırımı tescili de yapılmalıdır. 

41-Birleşme kararı alan anonim şirketin genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisi bulunması gerekir mi?

Bakanlık temsilcisi toplantıda hazır bulunmalıdır.

42-Devir alan şirketin ortağı devir olacak olan şirketin hisselerinin tamamına sahip kolaylaştırılmış usulde birleşme yapabilir miyim?

Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına, sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.

43-Ticari işletme rehni nedir?

1971 Tarih 1447 Sayılı Ticari İşletme Rehni Kanunu ile ticari işletmenin ünvanı, menkul işletme tesisatı ve sahip olduğu sınai haklar kredi alacaklısına teslim edilme koşulu olmadan teminat olarak gösterilebilmektedir. Ticari işletme rehninin amacı ticari işletmelerin menkul malvarlığını, sınai haklarını ve çoğu zaman bu saydıklarımızdan daha değerli ticaret ünvanını teminat olarak göstermelerini sağlamaktır, bu yüzden ticari işletme rehni, özellikle mal varlığı menkul kıymetlerden oluşan işletmeler için hayati rol oynar.

44-Ticari işletme rehninin konusu ve tarafları nelerdir?

Ticari İşletme Rehni Kanunu’na göre ticari işletme rehninin konusu ticari ve sanayi işletmelerdir. Ticari İşletme Rehni Kanunu 1.maddesine göre rehne konu olan işletmeler ticaret veya esnaf ve sanatkâr sicilinde kayıtlı olmalıdır.

Ticari İşletme Rehni Kanunu’nun 2. maddesine göre ticari işletme rehni sözleşmesi, tüzel kişiliği olan ve sermaye ortaklığı olarak kurulmuş kredi kurumları, kredili satış yapan gerçek ve tüzel kişiliği olan kurumlar, kooperatifler ile işletmenin maliki olan gerçek ve tüzel kişiler arasında yapılır. Yani, ticari işletme rehni sözleşmesinin taraflarını, kredi veren gerçek kişi ve tüzel kişilerle, kredi alan kurumun gerçek ve tüzel kişi malikleri oluşturur.

Ticari işletme rehni kapsamına giren unsurlar ise Ticari İşletme Rehni Kanunu’nun 3.maddesinde belirtilmiştir. Bu maddede sayılmayan fakat ticari işletmelere özgülenen taşınmaz mallar, kiracılık hakları, alacak, borç ve nakitler, işletme değeri ve müşteri çevresi üzerindeki haklar rehin kapsamına alınamaz.

Gayrimenkuller üzerinde tapu siciline tescil yoluyla rehin kurulduğu için, rehin kapsamına alınmazlar. Aynı şekilde gemi siciline tescil edilebilecek gemiler de ticari işletme rehni kapsamı dışındadır.

Ticari İşletme Rehni Kanunu’nun 3. maddesine göre üç grup rehnin kapsamına dahildir. Bunlar;

1. Ticaret ünvanı ve işletme adı,
2. Menkul işletme tesisatı
3. Sınai haklardır.

Ticari İşletme Rehni Kanunu’nun 3.maddesinin (a) ve (b) bentlerinde yer alan ticaret ünvanı ve işletme adı ile menkul işletme tesisatı unsurlarının geçerli bir ticari işletme rehninde mutlaka rehne dahil edilmesi gerekirken (c) bendinde yer alan sınai haklar rehin kapsamı dışında bırakılabilir.

Yukarıda saydığımız unsurların ticari işletme rehnine dahil edilmesi durumuna iki istisna vardır. Birincisi Ek madde 2 ile eklenen sanayi işletmelerine yönelik düzenlemedir. Sanayi işletmelerinde menkul işletme tesisatının tamamının rehnedilmesi zorunlu olmamakla beraber, sadece bir satışa ilişkin makine araç veya aletler üzerinde de rehin kurulabilir. Bu düzenleme ile münferit bir makine, araç ya da alet üzerinde rehin kurulabilmiş, işletmenin tümü rehnedilmek zorunda kalınmamıştır.

İkinci istisnaysa, kredili satış yapan müesseseler yönünden düzenlenmiştir. Buna göre bu müesseseler lehine kurulacak ticari işletme rehni kapsamına sadece söz konusu vadeli satışa konu olan ve işletmenin faaliyetine tahsis olunan mallar oluşturur. 

45-Ticari işletme rehni sözleşmesi hazırlanırken nelere dikkat edilmeli?

 Ticari işletme rehni sözleşmesinde zorunlu olarak bulunması gereken unsurlar Ticari İşletme Rehni Kanunu’nun 4. maddesinde açıkça belirlenmiştir. Buradaki önemli koşul, sicile güven ve açıklık ilkelerinden dolayı, zorunlu veya isteğe bağlı tüm unsurların ayırt edici özellikleri ile beraber rehin sözleşmesinde yer almasıdır. Hazırlanacak rehin sözleşmesinde, rehne dahil edilen mallara dair cins, marka, renk, seri numarası gibi ayırt edilmesini mümkün kılacak bilgiler gösterilmelidir. Aksi takdirde, hem rehin alan tarafından yapılan denetlemelerde, hem de paraya çevirme sürecinde icra takibinde rehne dair unsurların ayırt edilmesi zorlaşacaktır. Ayrıca rehinin aleniyet ilkesi ışığında rehni incelemek isteyen üçüncü kişiler bu ayrınlar sayesinde rehnin kapsamı hakkında fikir yürütebileceklerdir.

Ticari İşletme Rehin Kanunu’nda rehin sözleşmesi sıkı şekil koşullarına bağlanmıştır. Ticari işletme rehin sözleşmesi, işletmenin kayıtlı olduğu sicil çevresindeki bir noter tarafından düzenleme şeklinde yapılması gerekir. Yani, noter rehin sözleşmesini başından sonuna kadar kendisi düzenlemelidir. Tarafların bizzat kaleme alarak notere onaylattırdıkları rehin sözleşmesi geçerli olmayacaktır. Hatta bu şekilde düzenlenmiş bir rehin sözleşmesi sicile tescil olsa bile hiçbir hak ve borç doğurmaz.

Rehin sözleşmesi noter tarafından düzenlendikten sonra sözleşmenin her iki tarafın da noterde hazır bulunarak sözleşmeyi imzalaması gerekir. Rehin borçlusu olarak sözleşmeyi işletmenin tüzel veya gerçek maliki ya da bu kişilerin özel olarak yetkilendirdiği temsilciler imzalayabilir. 

46-Ticari işletme rehininin tescilinde nelere dikkat edilir?

Rehin sözleşmesi taraflara sözleşmenin sicile tescil yetkisini verir. Bu sebeple, rehin sözleşmesi tasarrufi bir işlem olmayıp, sadece sicile tescili talep yetkisi verir. Ticari İşletme Rehni Kanunu’nun 5. maddesinin birinci fıkrasına göre, tescil talebi rehin veren veya rehin alacaklısı tarafından gerçekleştirilebilir. Aynı maddenin ikinci fıkrasına göre talebin yazılı olması gerektiğinden, rehin tescil isteği, ticari işletmenin bulunduğu sicile yazılı bir dilekçe ile yapılır.

Ticari İşletme Rehni Kanunu’nun 5. maddesi gereğince, tescil talebinde bulunma hakkı rehin sözleşmesinin yapıldığı tarihten itibaren 10 gün için geçerlidir. Ticari İşletme Rehni Kanunu’nun 5. maddesinin son fıkrası uyarınca tescil harç ve masraflarının hangi tarafa ait olacağının rehin sözleşmesinde belirtilmesi zorunludur. Aynı şekilde, ticari işletme rehni sözleşmesinde, ticari işletmenin sigortasının hangi tarafça yapılacağı, sigorta poliçelerinin ödenme şekline ilişkin hususların da yer alması gerekir. Bu koşulların amacı, taraflar arasında çıkabilecek anlaşmazlıkları en aza indirgemektir.

Ticari İşletme Rehni Kanunu’nun 6. maddesine göre, yapılacak tescile esas olmak üzere, alacaklının isim veya ticaret ünvanı, açık adres veya ikametgâhı, alacağın miktarı, eğer miktar belli değil ise ticari işletmenin ne kadar miktarda teminat oluşturacağı ve alacağa bağlı faiz varsa faiz oranının da rehin sözleşmesinde yer alması zorunludur. Yukarıda bahsedilen unsurların rehin sözleşmesinde eksik olması durumunda rehin sözleşmesinin geçersizlik yaptırımı ile karşılaşma ihtimali doğabilir.

46-Kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri izine tabi olan şirketler hangileridir?

48-Yabancı Uyruklu kişiler tek başına şirket kurabilir mi ?

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu 17.06.2003 tarihli Resmi Gazetede yayımlanmış ve yürürlüğe girmiştir. Söz konusu Kanun ile yabancı uyruklu gerçek ve tüzel kişiler Türkiye'de yeni kurulacak bir şirkete veya mevcut kurulu bulunan Yabancı Uyruklu kişiler tek ortaklı / pay sahipli Anonim ve Limited Şirket kuruluşu yapabilir ve bir şirkete ortak olabilirler.

YABANCI UYRUKLU ORTAK VE MÜDÜR VARSA

A-Yabancı Uyruklu Ortak Gerçek Kişi İse;

 -Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti veya  adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan

 -Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti

-Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

B-Yabancı  Uyruklu Ortak Tüzel Kişi İse;

1- Şirketin güncel ; Sicil Tasdiknamesi veya Sicil Özeti. Belgenin Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi (apostil onaylı) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. (TSY 32. Madde)

2-İştirak kararı veya vekaletname. Kararın Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi (apostil onaylı) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. (TSY 32. Madde) (Bu kararda veya vekaletnamede  şirkete kurmak için gerekli evrakları imzalamaya ve kurulucak şirkete temsile yetkili kişi belirtilecektir.)

3- Yabancı uyruklu tüzel kişinin Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi

4-Yabancı uyruklu tüzel kişiliğin yabancı uyruklu temsilcisinin;

  -Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti veya  adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan

 -Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti

-Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

47-Limited Şirket genel kuruluna vekaleten imza atabilir miyiz ?

Limited şirket genel kurulunda vekaleten imza var ise bu vekaletnamede Vekile; Açıkça “Şirket ünvanı, Toplantı tarihi ve gündemi belirtilmek suretiyle münhasıran o toplantı için” yetki verilmesi gerekmektedir.

Şirket, şube ve şahıs kayıtları için e-imzaya ihtiyaç yoktur. http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/ Adresinden üye olarak başvuru yapılabilmektedir. (üyelik ücretsizdir.)

Ancak; Kurulu bulunan bir kayıt üzerinde değişiklik yapılmak istenildiğinde firmaya ait e-imza olması veya şirket müdürü veya müdürlerinden herhangi birisinin MERSİS kullanıcı hesabı gerekmektedir.

48-Hisse devri – Adres değişikliği - Sermaye artırımı veya diğer tadilleri aynı kararda yazabilir miyiz?

MERSİS sistemi üzerinde aynı anda hem hisse devri hem de sermaye artırımı işlemi başvurusu yapılamamaktadır. Bunun dışında ki ana sözleşme tadilleri aynı kararda yapılabilmektedir.

49-Tescil işlemlerinde başvuruyu kim yapabilir?

Gerçek kişilere ait ticari işletmelerde

1)İşletme sahibi veya sözleşme ile kendisine yetki verilmiş temsilcisi,
2)Küçük veya kısıtlılara ait ticari işletmeyi bunların adına işleten yasal temsilcisi,
Ticaret şirketleri dışındaki tüzel kişilere ait olan ticari işletmelerde; işletme sahibi tüzel kişiyi temsile yetkili kişiler veya bunların temsilcileri,

Kollektif ve komandit şirketlerde

1)Şirketin kuruluşunda, kurucuların tamamı,
2)Şirket sözleşmesindeki değişikliklerde, şirketi temsile yetkili kişiler,
3)Şirketin sona ermesinde, ortakların tamamı,
4)İflas sebebiyle şirketin infisahı halinde, iflas memuru,
5)Şirketin feshi bir ortağın ölümünden ileri gelmişse, ölen ortağın mirasçılarıyla birlikte diğer tüm ortaklar; mirasçıların katılması mümkün bulunmayan veya güç olan hallerde, sağ kalan ortaklar,
6)Bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılmasında, diğer ortaklar,
7)Tasfiye memurunun atanmasında veya görevden alınmasında, ortakların tamamı,
8)Tasfiyenin sona ermesinde, tasfiye memurları,

Anonim şirketlerde

1)Şirket kuruluşunda şirket sözleşmesi ile belirlenen yönetim kurulu veya temsil ve ilzama görevlendirilen üye ya da üyeleri,
2)Denetime tabi şirketlerde denetçinin atanması ve görevden alınmasında, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri,
3)İç yönergenin tescilinde, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri,
4)Genel kurul kararlarında tescile tabi olguların bulunması halinde, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri,
5)Genel kurul kararlarının iptaline dair mahkeme kararlarının tescilinde, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri,
6)Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri,
7)Tasfiye memurlarının atanmasına veya görevden alınmasına ilişkin genel kurul kararlarının tescilinde, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri,
8)Tasfiyenin sona ermesine, ek tasfiyeye ve tasfiyeden dönülmesine ilişkin kararların tescilinde, tasfiye memurları.

Limited Şirketlerde

1)Şirket kuruluşunda müdürlerin tamamı,
2)Temsile yetkili olanların tescilinde, müdürlerin her biri,
3)Denetime tabi şirketlerde denetçinin atanması ve görevden alınmasında, müdürler,
4)Genel kurul kararlarında tescile tabi olguların bulunması halinde müdürler,
5)Genel kurul kararlarının iptaline dair mahkeme kararlarının tescilinde, müdürler,
6)Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, müdür, birden fazla müdür bulunması halinde ise en az iki müdür,
7)Tasfiye memurlarının atanmasına veya görevden alınmasına ilişkin genel kurul kararlarının tescilinde, müdürler,
8)Tasfiyenin sona ermesine, ek tasfiyeye ve tasfiyeden dönülmesine ilişkin kararların tescilinde, tasfiye memurları,
9)Sermaye paylarının geçişinde, müdürler,
10)Sermaye paylarının geçişine genel kurulca onay verilmiş olmasına rağmen genel kurul tarihinden itibaren, üç ay içinde genel kurulun karar vermemesi üzerine devrin kabul edilmiş sayılması halinde bu tarihten itibaren müdürler tarafından otuz gün içinde başvurunun yapılmaması halinde, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için, ayrılan ortak.
(3)Başvuruyu mirasçıların yapması gereken hallerde, onların adına vasiyeti tenfiz memuru veya tasfiye memurları da başvuruda bulunabilir.

(4)Bir olgunun tescilini istemeye birden çok kimse zorunlu ve yetkili olduğu takdirde, Kanunda ve bu Yönetmelikte aksine hüküm bulunmadıkça, bunlardan birinin talebi üzerine yapılan tescil tümü tarafından istenmiş sayılır.

49-Yapmakta olduğumuz Tescil işlemlerine ait ortalama masraf ne kadardır ?

Anonim Şirket

 Aşağıdaki Ücretler Tahminidir.

Limited Şirket

 Aşağıdaki Ücretler Tahminidir.

Şahıs

 Aşağıdaki Ücretler Tahminidir.

Kooperatif

Aşağıdaki Ücretler Tahminidir.

 Not: Mersis Başvurusu Müdürlüğümüzce yapılması halinde 150,00 TL Ek ücret tahakkuk ettirilir.

* Şirketin Nakdi Sermayesinin onbinde dördü oranında Harç Rekabet Kurumu hesabına Oda Veznesinden ödenir.

**Artan Nakdi Sermayesinin onbinde dördü oranında Harç Rekabet Kurumu hesabına Oda Veznesinden ödenir.

***Tüm ücretler oda veznesine yatırılır.

50-MERSİS' de "***** numaralı başvurumuz Başvuru TSM Ön Onayında Bekliyor" olarak gözükmektedir. Ne zaman onay vereceksiniz?

Başvuruya ait tescil evrakları Müdürlüğümüze teslim edilip, tescil masrafları ödendiğinde başvuruya onay verilmektedir. Bu aşamadan önce herhangi bir ön kontrol işlemi yapılmamaktadır.

51-Şirketimizin unvanı değişikliği tescil ilan işlemi yapıldı mevcut tastikli defterlerimi nasıl değiştirebilirim?

Şirketlerin unvanlarının tescil ilan işleminden sonra şirket defterlerinin noterden ara tastik işlemi yapılması suretiyle yeni ticaret unvanlarına göre mevcut defterler değiştirilir.

52-Şahıs işletmesiyim vergi kaydımı kapattım. Sizdeki kaydım nasıl kapanır?

   Vergi yoklama tutanağının bir örneği ve Odamız web sitesinde mevcut örnek dilekçe ile başvurulması sonucunda, kayıt silme harcının ve aidat ödemelerinin tamamlanmasından sonra ticaret sicil ve oda kaydınızın silinmesi mümkündür.

52-Limited Şirket ortaklarımızdan birinin evlilikten dolayı soyadı değişmiştir. Değişikliği tescil ettirmemiz gerekir mi? Hangi evraklar istenmektedir?

Tescil edilmiş hususlarda vuku bulacak her türlü değişiklikler tescile tabidir. (Türk Ticaret Kanunu'nun 31.maddesi)

 (a) Mahkeme karı ile olmuşsa, değişikliği gösterir kesinleşme şerhli mahkeme kararı ( mahkeme ya da noter onaylı örneği

(b) Evlilik nedeniyle olmuşsa; Evlilik cüzdanının noter onaylı örneği veya Nüfus Müdürlüğü’nden onaylı vukuatlı nüfus kayıt örneği

(c) Boşanma nedeniyle olmuşsa; Boşanmanın kesinleştiği mahkeme kararı veya Nüfus Müdürlüğü’nden onaylı vukuatlı nüfus kayıt örneği

53-Merkezimiz Aksaray'dadır. Adresleri İzmir ve Bursa olmak üzere iki ayrı ilde şube açmak istiyoruz. Her iki ildeki şubelerin açılış kararlarını aynı kararda alabilir miyim?

İki ayrı ilde açılacak şubeleriniz için iki ayrı karar alınması uygun olur. Çünkü İzmir adresli şubenizin tescili İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü, Bursa adresli şubenizin tescili ise Bursa Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından yapılacaktır.

54-Hisse devrinde tescil yapılırken devrin ortaklar arası veya şirket dışından bir kişiye yapılması arasında tescil masrafları bakımından bir fark var mıdır?

Her iki durumda da tescil masrafları arasında fark bulunmamaktadır. Harçlar Kanunu Genel Tebliği uyarınca tescil harcı Ticaret Siciline tescil edilmiş olan vakalardaki değişikliklerin her biri için, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan ücreti ise yayınlanacak olan metnin her bir kelimesi için hesaplanmaktadır.

55-Kollektif Şirkette asgari sermaye miktarı nedir?

Türk Ticaret Kanunu'nda Kollektif Şirketler için asgari sermaye miktarı öngörülmemiştir.

56-Yeni bir işyeri açtım. Ticaret ve Sanayi Odası’na mı yoksa Esnaf ve Sanatkarlar Odası’na mı kayıt olmam gerekir?

Ticaret Sicili Müdürlüğü ne ve dolayısıyla Ticaret ve Sanayi Odası’na kaydolabilmeniz için tacir olunması gerekmektedir. Tacirin tanımı ise Türk Ticaret Kanunu’nun 14. maddesinde yapılmıştır. Buna göre “Bir ticari işletmeyi, kısmen dahi olsa, kendi adına işleten kimseye tacir denir.

57-Firmamızın /Şirketimizin MERSİS numarasını nereden ve nasıl temin edebilirim?

Öncelikle Ticaret Sicil Müdürlüğümüzden almış olduğunuz bazı evraklar üzerinde bulunmaktadır. Bu evraklar kontrol edildiğinde görülecektir. Ayrıca;

MERSİS’e kaydedilen tüm gerçek ve tüzel kişiler için 16 haneli MERSİS numarası üretilmektedir. Numaralandırma sisteminde gerçek kişiler için T.C. kimlik numarası, tüzel kişiler için ise vergi numarası esas alınmaktadır.

Sistemde T.C. kimlik numarası bilgisi bulunan gerçek kişilere ait ticari işletmeler ile vergi numarası bilgisi bulunan ticaret şirketleri için 16 haneli MERSİS numarası üretimi gerçekleştirilmektedir. Bu kapsamda üretilen MERSİS numarasına, Sisteme giriş sağlandıktan sonra sırasıyla “MERSİS” ve “Şirket Sorgulama” adımlarının izlenmesi, açılan ekranda ilgili alanların doldurularak arama yapılmasıyla ulaşılabilmektedir. T.C. kimlik numarası veya vergi numarası konusunda eksiklik bulunan kayıtlar için ise ilgili alanların tamamlanmasını müteakip MERSİS numarası üretimi sağlanmaktadır. Henüz MERSİS numarası üretilmemiş kayıtlar için ilgililerce; unvan, ticaret sicili numarası, gerçek kişiler için T.C. kimlik numarası, tüzel kişiler için ise vergi numarası ve vergi levhası ile bağlı bulunulan ticaret sicili müdürlüğüne ya da yukarıda sayılan bilgilere ek olarak bağlı bulunulan ticaret sicili müdürlüğü bilgisi de eklenerek mersis@gtb.gov.tr adresine elektronik posta yoluyla başvurulması gerekmektedir.

58-Limited Şirket en az kaç kişi ile kurulabilir?

Türk Ticaret Kanunu madde 573′ e göre: “Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur….” Hükmü uyarınca limited şirket bir veya daha çok ortak ile kurulabilir.

59-Limited Şirket kuruluşundan en az sermaye miktarı ne olmalıdır?

Limited Şirket kuruluşlarında en az sermaye miktarı 10.000.TL. olmalıdır.

60-Kimliğimi kaybettiğim zaten Ticaret Sicili Müdürlüğüne mi başvurmalıyım?

Kaybettiğiniz veya çaldırdığınız kimlik belgenizin kötü amaçlı kişilerce kullanılarak, Adınıza; ticari işletme, şirket kuruluşu yapılmaması veya firmalara yetkili/temsilci olarak yetkilendirilmemeniz için Ticaret Sicili Müdürlüğümüze şahsen veya kanuni temsilciniz aracılığıyla (vekaleten) dilekçe ile müracaat ederek kayıp veya çalıntı kimlik belgeniz için KISITLAMA talebinde bulunmanız gerekmektedir.

Dilekçe ekinde geçerli bir resmi kimlik belgesinin ve ayrıca kanuni temsilciler için temsil yetkisini ispatlayan belgelerinin asılları ticaret sicili müdürlüğüne gösterilmesi kaydıyla birer örneği yer almalıdır.

Müdürlüğümüz tarafından; kimlik belgesini kaybeden veya çaldıran kişiye veyahut o kişinin kanuni temsilcisine kısıtlama kaydının devam ettiği süre boyunca Türkiye’de tüm ticaret sicil müdürlüklerinde geçerli olmak üzere; Herhangi bir ticari işletme veya şirket kuramayacakları ya da şirketlerde yetkili/temsilci olarak görev alamayacakları hususunda yazılı olarak bilgi verilecektir.

Kısıtlamanın kaldırılabilmesi için aynı şekilde dilekçe ile başvurulması gerekmektedir.

61-Ticaret Sicili Harç Miktarları nelerdir?

TİCARET SİCİLİ HARÇLARI:

2019 YILI

I. KAYIT VE TESCİL HARÇLARI

(Ticari işletme rehni dahil )

1. TİCARİ İŞLETMENİN VE ÜNVANININ TESCİL VE İLANINDA:

a) Gerçek kişilere ve kooperatiflere ait işletmelerde............................:( 330,90-TL.)                              

b) Şahıs şirketlerine ait işletmelerde.....................................................:( 949,50-TL.)                               

c) Sermaye şirketlerine ait işletmelerde................................................:(2.139,50-TL.)                               

2. TEMSİLE YETKİLİ KILINAN KİMSELERİN

   TESCİL VE İLANINDA (Her kişi için):

a) Gerçek kişilere ve kooperatiflere ait işletmelerde...........................:(  163,90-TL.)                                                                        

b) Şahıs şirketlerine ait işletmelerde....................................................:( 235,00-TL.)                              

c) Sermaye şirketlerine ait işletmelerde...............................................:( 520,40-TL.)                               

3. TİCARET SİCİLİNE TESCİL EDİLMİŞ OLAN

VAKALARDAKİ DEĞİŞİKLİKLERİN TESCİLİNDE:     

Ticariişletme rehni ile ilgili vakalar dahil) (Muhteva

ile ilgili bulunmayan düzeltmelerden harç alınmaz.)

a) Gerçek kişilere ve kooperatiflere ait işletmelerde………...............:(  163,90-TL.)                              

b) Şahıs şirketlerine ait işletmelerde....................................................:( 235,00-TL.)                               

c) Sermaye şirketlerine ait işletmelerde...............................................:( 520,40-TL.)

4. KAYIT SİLİNMESİNDE:

(Ticari işletme rehni kaydının silinmesi dahil)

a) Gerçek kişilere ve kooperatiflere ait işletmelerde…………….......:( 63,80-TL.)

b) Şahıs şirketlerine ait işletmelerde....................................................:( 92,50-TL.)                               

c) Sermaye şirketlerine ait işletmelerde...............................................:( 163,90-TL.)                               

Şubelerin herbiri (Yabancı müesseselerin

Türkiye'deki şubeleri dahil) ayrıca aynı harca tabidir.

II. KAYIT VE BELGE SURETLERİ VE TASDİKNAME HARÇLARI:

1. Bir ticari işletmeye ait sicil esas defterin-

deki kayıtların tamamının veya bir kısmının veya memurlukta

saklanan bütün belgelerin örneğinin beher sayfasından

(Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde: 17/1)...............................................:( 16,20-TL.)                             

2. Tasdiknamelerden (Ticaret Sicili Yönetmeliği

Madde: 16, 17/2, 18,111, 120)................................................................:( 54,40-TL.) 

62-Ticaret Sicili Müdürlüğünde yapılacak işlemlerle ilgili gerekli evraklar listesine nasıl ulaşabilirim?

Ticaret Sicili Müdürlüğü işlemleri ile ilgili evrak ve bilgilere https://www.aksaraytso.org.tr/ticaret-sicil-servisi linkinden ulaşabilirsiniz.

63-Ticari İşletmelerde Ek unvan kullanmak zorunda mıyım?

Şahıslarda ticaret unvanı esas olarak ad-soyad’dan oluşmaktadır. Ek unvan kullanımı Ticaret Sicili Yönetmeliği madde 43’e uygunsa kullanımı mümkündür

Ticaret Sicili Yönetmeliği MADDE 43- (1) Gerçek kişi olan tacirin ticaret unvanı, Kanunun 46 ncı maddesine uygun olarak yapabileceği ekler ile kısaltılmadan yazılacak adı ve soyadından oluşur.

64-Şirket unvanımızda " TÜRK " ibaresini kullanabilir miyiz?

Ticaret unvanlarına Türk, Türkiye, Cumhuriyet ve Milli kelimeleri Bakanlar Kurulu Kararı ile konulabilir. (Türk Ticaret Kanunu'nun 46.maddesi, Ticaret Sicili Yönetmeliği’ nin 44.maddesi)

MADDE 46- (1) Tacirin kimliği, işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında, üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte bulunmamak, gerçeğe ve kamu düzenine aykırı olmamak şartıyla; her ticaret unvanına, işletmenin özelliklerini belirten veya unvanda yer alan kişilerin kimliklerini gösteren ya da hayalî adlardan ibaret olan ekler yapılabilir.

(2) Tek başlarına ticaret yapan gerçek kişiler ticaret unvanlarına bir şirketin var olduğu izlenimini uyandıracak ekler yapamazlar.

(3) “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Millî” kelimeleri bir ticaret unvanına ancak Cumhurbaşkanı kararıyla konabilir.(1)

65-Müdürlüğünüze kayıtlı bulunmaktayız. Firmamızın faaliyet gösterdiği adres Belediye tarafından değiştirilmiştir. Müdürlüğünüzden almış olduğumuz belgelerde değişiklik öncesi adres görünmektedir. Müdürlüğünüzdeki kayıtlarımızın düzeltilmesi için ne yapmamız gerekir?

Söz konusu değişikliği gösterir Belediye tarafından düzenlenmiş yazı (Belediye tarafından imzalı ve mühürlü), dilekçe (şirket yetkilileri tarafından imzalanmış), Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 24.maddesine göre düzenlenmiş taahhütname ile Resen değişiklik tescili yapılır.

66-İki arkadaş ortak olarak Adi Şirket kurulabilir miyiz? Ticaret Siciline tescil ettirebilir miyiz?

Adi Şirketler Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmemiş olup, tüzel kişiliğe de sahip değillerdir. Bu nedenle adi şirketlerin ticaret siciline ve odamıza kaydı söz konusu değildir. Her bir ortağın ayrı ayrı şahıs işletmesi olarak kaydı gerekir.

67-Anomin Şirketlerde ortaklar dışından birisi Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilebilir mi?

Türk Ticaret Kanunu'nun 359.maddesinin 1.paragrafında "Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan yönetim kurulu bulunur.” Denilmektedir. Yasa maddesi uyarınca şirket ortağı dışından birisi de Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilebilir.

68-Şube olarak kayıt olmam neden gerekiyor?

   Bir merkeze bağlı olduğu halde, ister merkezin bulunduğu odanın, ister başka odanın çalışma alanı içinde olan müstakil sermayesi ve müstakil muhasebesi bulunan ve/veya muhasebesi merkezde tutulduğu ve müstakil sermayesi bulunmadığı halde kendi başına sınaî faaliyet ve ticarî muamele yapan yerler ve satış mağazaları bu Kanunun uygulanması bakımından şube sayılır.(TTK Madde 40/3-4)

TÜRK TİCARET KANUNU MADDE 40- (1) Her tacir, ticari işletmenin açıldığı günden itibaren onbeş gün içinde, ticari işletmesini ve seçtiği ticaret unvanını, işletme merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.

(2) (Değişik: 15/2/2018-7099/21 md.) Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı sicil müdürlüğüne verir. Tacir, tüzel kişi ise unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da sicil müdürlüğüne verilir. İmza beyanı, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilir. Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenir.

(3) Merkezi Türkiye’de bulunan ticari işletmelerin şubeleri de bulundukları yerin ticaret siciline tescil ve ilan olunur. Ticaret unvanına ve imza örneklerine ilişkin birinci ve ikinci fıkra hükümleri bu işletmelere de uygulanır. Kanunda aksine hüküm bulunmadıkça merkezin bağlı olduğu sicile geçirilen kayıtlar şubenin bağlı bulunduğu sicile de tescil olunur. Ancak, bu hususta şubenin bulunduğu yer sicil müdürlüğünün ayrı bir inceleme zorunluluğu yoktur.

(4) Merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubeleri, kendi ülkelerinin kanunlarının ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla, yerli ticari işletmeler gibi tescil olunur. Bu şubeler için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanır. Ticari işletmenin birden çok şubesi varsa, ilk şubenin tescilinden sonra açılacak şubeler yerli ticari işletmelerin şubeleri gibi tescil olunur.

69-Karar nisapları nelerdir?

LİMİTED  ŞİRKETLERDE TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI :

Önemli uyarı: Limited şirketlerin sözleşmelerini Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirmek için, Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğü girmesinden itibaren oniki ay içinde yapması gereken (intibak amaçlı) sözleşme değişikliklerinde, 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m.22/f.2 gereğince toplantı yeter sayısı aranmaz ve değişiklikler de, toplantıda bulunanaların çoğunluğu ile alınır. Ancak, değişikliklere konu sözleşmede ağırlaştırılmış nisaplar olması halinde, değişiklikler bu nisaplara uygun şekilde yapılmak zorundadır.

-BİRLEŞME VE BÖLÜNME İÇİN 152

TÜR DEĞİŞİKLİĞİ  İÇİN 189 .MADDEYE  BAKILMASI LAZIM.

ANONİM ŞİRKETLERDE TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI

Önemli uyarı: Anonim  şirketlerin sözleşmelerini Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirmek için, Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğü girmesinden itibaren oniki ay içinde yapması gereken (intibak amaçlı) sözleşme değişikliklerinde, 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m.22/f.2 gereğince toplantı yeter sayısı aranmaz ve değişiklikler de, toplantıda bulunanaların çoğunluğu ile alınır. Ancak, değişikliklere konu sözleşmede ağırlaştırılmış nisaplar olması halinde, değişiklikler bu nisaplara uygun şekilde yapılmak zorundadır.

1.Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hallar hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır.

2.Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde.

3.Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmediği takdirde.

4.Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmediği takdirde.

5.Esas sözleşmede ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde

6.Kanunun 421. maddesinin 5. fırkasının (b) bendi hükmü saklı olmak şartıyla.

70-Şahıs yeni kayıt başvurusunda var olan “imza beyannamemi” neden kayıt işlemlerinde kullanamıyorum?

 Şahısların ticari kayıtlarının açılışında işyeri açılış adresinin –iş konusunun -kullanılıyorsa ek unvanın bulunması esasına göre düzenlenmiş imza beyannamesine göre kayıt yapılabilmektedir.

71-Olağan Genel Kurul Toplantısı Ne Zaman Yapılır?

Olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerekmektedir. Dolayısıyla, hesap dönemi takvim yılı olan anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantılarının hesap dönemini izleyen yılın ilk üç ayı içinde yapılması gerekiyor.

72-Şahıs işletmelerinin defterleri Ticaret Sicili Müdürlüğünden mi tasdik edilir?

15/02/2018 tarih ve 7099 sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanunun 2. Maddesinde belirtilen 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 223 üncü maddesinin üçüncü fıkrasına göre Ticari Defterler Anonim Ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin kuruluş aşamasında, şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilir. Şahıs işletmelerinin defter tasdikleri ile ilgili kanunda bir değişiklik olmadığından defterleri noterden tasdik ettirilmektedir.

73-6102 sayılı Kanunun Geçici 7. Maddesi uyarınca Re’sen terk olan şirket ve kooperatiflerin ihyası mümkünmüdür?

6102 Sayılı TTK'nun geçici 7. maddesi uyarınca sicilden terkin edilen şirketin aynı maddenin 15. bendine göre ihyası mümkündür; bu bentte, “... Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir...” düzenlemesine yer verilmiştir.

TTK GEÇİCİ 7. MADDE (15). BENDİ:  Bu maddede düzenlenmeyen hususlarda ilgili kanun ve esas sözleşmelerde öngörülen usullere göre hareket edilir. Bu madde gereğince tasfiye edilmeksizin unvanı silinen şirket veya kooperatiflerin ortaya çıkabilecek malvarlığı, unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal eder. Hazine bu şirket ve kooperatiflerin borçlarından sorumlu tutulmaz. Tasfiye memurlarının sorumlulukları konusunda, özel kanunlardaki sorumluluğa ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla bu Kanun veya Kooperatifler Kanunu hükümleri uygulanır. Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir.